コーポレート・ガバナンス

取締役報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬によって構成されており、

• 株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること
• 取締役報酬の決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性
• 定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであること

を報酬諮問委員会・取締役会を通じて確認しています。当社の取締役報酬基本方針は以下のとおりです。

＜取締役報酬基本方針＞

当社の取締役報酬は、

1. 株主様と利害を共有し中長期的な期待に応え、ＴＯＴＯグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
2. 当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
3. 報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていること

を基本方針としています。
この取締役報酬基本方針並びに報酬諮問委員会からの答申に基づき、2011年6月29日開催の第145期定時株主総会、2018年6月26日開催の第152期定時株主総会並びに2021年6月25日開催の第155期定時株主総会において取締役の報酬額の上限は次のように決議されました。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議＞

＜報酬決定プロセス＞

当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役の報酬決定にあたり、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏へ以下の権限について、委任をしています。

• 基本報酬における役位別の報酬月額の設定
• 賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
• 賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
• 株式報酬における役位別の配分基準の設定

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適していると判断したためです。委任した権限の行使について、代表取締役 社長執行役員である清田徳明氏が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認のうえ、答申することとしています。

＜各報酬の支給条件等について＞

（基本報酬）

取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。

（賞与）

取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様との価値の共有を目指すことを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。
業績指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役への支給は、算出した賞与原資を設定した原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に行います。支給時期は年1回で、支給内容は以下のとおりです。

• 単年度業績連動賞与　：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内を支給
• 複数年度業績連動賞与：以下2つの基準を達成した場合、前事業年度の連結営業利益の0.15％以内を支給
  1. 前事業年度を最終年とする過去３期分の連結営業利益の平均値が、前々事業年度を最終年とする過去3期分の平均値を超えること
  2. 前事業年度のROEが5.0％以上であること

前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。

（譲渡制限付株式報酬）

対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
付与にあたっては、役位別の配分基準を設定しています。1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲内で、取締役会において決定します。
また、これによる当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
なお、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合や、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。

・割当契約の概要

＜各報酬の割合の決定方針＞

対象取締役の各報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって各報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、各報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想(通期)に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2021年度における対象取締役報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。

※1連結営業利益：440億円（2021年4月28日決算短信開示値）

※2複数年度業績連動賞与は支給の見込み

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には基本報酬のみとしています。

＜監査役の報酬等についての株主総会の決議＞

※2011年6月29日第145期定時株主総会決議（決議時監査役数：4名）

※1業績指標に関する実績：連結営業利益414億円（複数年度業績連動賞与は不支給）

※2 譲渡制限付株式報酬の交付実績は、＜当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況＞をご参照ください。

＜当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況＞

当期における報酬等の総額が１億円以上の役員は以下のとおりです。